Al tomar conocimiento de la caída de Colonia, la Real Audiencia de Buenos Aires decidió enviar una expedición para evitar que los británicos continuaran internándose en la Banda Oriental. Se puso al mando al recién llegado de España coronel Francisco Javier de Elío para recuperar la plaza. El 16 de abril las naves con 900 soldados (entre ellos la compañía de patricios al mando del capitán Martín Medrano) y piezas de artillería fondearon en el puerto de Higueritas (actual Nueva Palmira). El día 17 las fuerzas de Elío llegaron al pueblo de Las Víboras, en donde dejaron parte del parque, y luego continuaron hasta la Calera de las Huérfanas.
El 21 de abril las fuerzas españolas llegaron al Real de San Carlos y en la madrugada del 22 de abril atacaron por sorpresa y en sigilo a la Colonia, pero un disparo alertó a las guardias británicas y los fusileros del Regimiento N° 95 de Infantería rechazaron el ataque, desbandándose los atacantes.
Elío recompuso sus tropas en la Calera de las Huérfanas y el día 22 de mayo recibió refuerzos enviados desde Buenos Aires, entre ellos las compañías de patricios al mando de los capitanes José Antonio Tejo y Andrés Patrón. El 4 de junio, Elío con aproximadamente 1.500 hombres se trasladó cerca de la desembocadura del arroyo San Pedro en su ribera norte, a 22 kilómetros de la Colonia. Rafael Pérez del Puerto fue encargado de organizar un hospital y un depósito de suministros a orillas del río San Juan.
Al tomar conocimiento de los movimientos de Elío, Pack decidió atacarlo, delegó el mando de la plaza en el mayor Pigot del Regimiento 9° de Dragones Ligeros y el 7 de junio partió con una columna de 1.139 hombres. La vanguardia estaba formada por 61 dragones del Regimiento 9°, luego iban 541 infantes del Regimiento 40°, 225 rifleros del Regimiento 95°, 278 cazadores del Batallón Ligero y 34 artilleros con dos piezas de seis libras.
Pack atacó el campamento de Elío y las tropas españolas se desbandaron abandonando muchos armamentos.
La División de Elío que se hallaba en el campamento estaba conformada por:3
- varias compañías de Patricios
- dos compañías del Batallón de Arribeños
- compañía de Cazadores Extranjeros (formada por Miñones no sublevados y desertores de los británicos)
- dos compañías de marineros de la Real Armada
- cuatro compañías (dos de fusileros y dos de granaderos) de los Pardos y Morenos.
- dos compañías de los Voluntarios de Caballería de la Colonia
- dos compañías del Tercer Escuadrón de Húsares
- Regimiento Fijo de Dragones de Buenos Ayres
- Blandengues de la Frontera de Buenos Aires
- Voluntarios Patriotas de la Unión, con cuatro piezas de artillería y dos obuses
Los españoles sufrieron unos 120 muertos, entre ellos el capitán Josef Quesada de Patricios, teniendo una gran cantidad de heridos y la mayoría de los hombres se dispersaron. Los británicos tuvieron 5 muertos y 38 heridos. Pack persigue a los dispersos capturando a 105 y tomando un estandarte, 6 piezas de artillería y 253 fusiles. Entre los prisioneros españoles estaban el corsario francés teniente coronel Jean Baptiste Raymond, un mayor, dos capitanes y dos tenientes. Pack regresó a la Colonia, embarcando de inmediato a los prisioneros en un bergantín hacia Montevideo.
Elío se replegó a la Calera de las Huérfanas, en donde recogió a parte de los dispersos y recibió pertrechos desde Buenos Aires. Con 400 hombres, mayoritariamente Patricios, Elío atravesó el Río de la Plata hacia San Fernando.
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